发文单位：中国证券监督管理委员会

文　　号：证监会公告[2014]15号

发布日期：2014-4-20

生效日期：2014-4-20

现公布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2014年修订），自公布之日起施行。

中国证监会

2014年4月20日

附件：《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2014年修订）.wps

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）

第一章 总则

第一条 为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。

第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：

根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

上市公司实施合并、分立的；

中国证监会规定的其他情形。

第三条 并购重组委依照《中华人民共和国 、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《关于加强并购重组审核委员会委员监督工作的若干意见（试行）》及相关规定，并自觉接受社会监督；

二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，秉承“公开、公平、公正”原则，诚实守信、勤勉尽责，客观、公正地审核，独立发表个人意见和投票表决，并对此承担相关责任；

三、本人不以任何形式收受并购重组当事人及相关单位或者个人赠送的礼品、礼金、各种有价证券及各种代币券（卡）等支付凭证，不接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的宴请、旅游、休闲等娱乐活动，不接受并购重组当事人及相关单位或个人报销应由本人及亲属支付的个人费用；

四、本人将保守并购重组当事人的商业秘密，不泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

五、本人不在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；不与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员的表决；

六、本人不直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；

七、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中国证监会同意外，按要求出席并购重组委会议；

八、本人未经中国证监会同意，在教学、演讲、写作和接受采访等活动中，不引用因担任并购重组委委员而获悉的信息；未经中国证监会授权，不以并购重组委委员身份对外发表言论；

九、本人接受中国证监会按有关规定进行的考核和监督，遵守中国证监会纪检部门的谈话制度，接受廉政评议，按规定向中国证监会上市部、纪委、监察局提交述职报告；

十、本人接受并愿意积极配合中国证监会按有关规定就并购重组委有关事宜开展的调查；

十一、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。

承诺人签名： 年 月 日

附件2 ：

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员

与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明

（20 年第 次并购重组委会议）

一、本人不存在可能影响公正履行职责的情形。

二、本人不存在应当提出回避而未回避的情形。

三、本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人未曾以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。

四、本人未曾私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，未接受过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益。

五、其他需要说明的事项：

委员签名： 年 月 日

附：本次所审核的申请人（公司）名单

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

附件3：

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

审核工作底稿

参会委员姓名：

并购重组委会议届次：20 年 次

并购重组申请人名称：

并购重组类型：

一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。

三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。

四、其他。

五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。

委员签名：

年 月 日

附件4：

并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组

审核委员会审核工作的承诺函

________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：

一、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。

二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。

三、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。

四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：________股份有限公司（加盖公章）

并购重组申请人负责人签字：

此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出