发文单位：中国证券监督管理委员会
文 号：中国证券监督管理委员会公告〔2014〕14号
发布日期：2014-4-1
生效日期：2014-4-1
为规范上市公司发行优先股募集说明书的编制行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会
2014年4月1日
附件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》.doc
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司发行优先股的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《 应在募集说明书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
第四十五条 承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明：
“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其概览中引用的审计报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。
第四十六条 承担资信评级业务或者资产评估业务的机构（如有）应在募集说明书正文后声明：
“本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其概览中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字的资信评级人员（或资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。
第十节 备查文件
第四十七条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露备查文件。
第四十八条 备查文件包括下列文件：
（一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报告；
（二）本次优先股发行预案;
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
如有下列文件，应作为备查文件披露：
（一）发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明；
（二）最近三年内发生重大资产重组的，重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告；
（三）盈利预测及审核报告；
（四）资信评级报告；
（五）担保合同；
（六）拟收购资产的资产评估报告及有关批复文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 募集说明书概览
第四十九条 发行人公开发行优先股的，应当将募集说明书概览刊登在中国证监会指定的报刊，并提示可以查询募集说明全文的网址。
第五十条 发行人应在募集说明书概览的显要位置声明本准则第七条的内容及以下内容：
“本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。”
第五十一条 募集说明书概览的内容至少包括下列各部分：
（一）发行人及本次发行的中介机构基本情况，参考格式如下：
（一）发行人基本情况
发行人名称 股票简称
注册资本 法定代表人
注册地址 控股股东或实际控制人
行业分类 主要产品及服务
（二）本次发行的有关中介机构
保荐机构、主承销商 承销团成员
发行人律师 审计机构
评估机构（如有） 评级机构（如有）
（三）发行人的重大事项
未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项
（二）本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排，参考格式如下：
（一）本次发行方案要点
1 面 值 2 发行价格
3 发行数量 4 发行规模
5 是否累积 6 是否参与
7 是否调息 8 股息支付方式
9 票面股息率的确定原则
10 股息发放
的条件
11 转换安排
12 回购安排
13 评级安排
14 担保安排
15 向原股东配售的安排 （适用于公开发行）
16 交易或转让安排
17 表决权恢复的安排
18 募集资金投资项目
19 其他特别条款的说明 （如：为满足行业监管所设定的发行条款）
（如：本次发行的特别安排等）
（二）本次发行的重大事项提示（除已在本概览中
专门披露的事项外，此处须与募集说明书正文中的
重大事项提示保持一致，具体描述可适当简化）
1 交易安排的风险、
交易不活跃的风险
2 影响股息支付的因素
3 设置回购条款或强制转换为普通股条款带来的风险
4 本次发行的其他重大事项
（三）本次发行的时间安排
1 发行公告刊登日期
（适用于公开发行）
2 预计发行日期
3 申购日期
4 资金冻结日期（如有）
5 上市交易或转让的安排
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
1 本次优先股的会计处理
2 本次优先股股息的税务处理及相关税项安排
注：金融行业发行人可根据行业监管的要求和行业特点对本概览进行适当调整。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标，参考格式如下：
项 目
资产总额（万元）
归属于母公司所有者权益（万元）
资产负债率（母公司）
项 目
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
现金分红（万元）
注：需注明财务数据及财务指标的相关报表口径。
第四章 附 则
第五十二条 本准则由中国证监会负责解释。
第五十三条 本准则自公布之日起施行。