【第5号公告】《关于修改〈上市公司非公开发行股票实
施细则〉的决定》

中国证券监督管理委员会公告
〔2017〕5号

现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，自公布之日起施行。

　　　　　中国证监会　
2017年2月15日

关于修改《上市公司非公开发行股票 实施细则》的决定

一、第七条第一款修改为：“《管理办法》所称‘定价基准 曰’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发 行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行 股票。”

二、第九条修改为：“发行对象属于下列情形之一的，具体 发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股 票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之曰起 36个月内不得转让：

“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权 的投资者；

“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

三、第十二条第二款修改为：“前款所述认购合同应载明该 发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原则、限售期，同 时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，该合同即应生效。”

四、第十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项修改为： “（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并 提请股东大会批准。

“（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当 确定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区 间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同 应当经董事会批准。

“（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议 应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确， 上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发 行数量是否相应调整。”

五、删除第十六条。

六、第二十一条第一款修改为：“上市公司取得核准批文后， 应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证 监会令第121号)的有关规定发行股票。”

七、第二十九条第一款修改为：“验资完成后的次一交易曰， 上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理 办法》规定的备案材料。”

本决定自公布之日起施行。

《上市公司非公开发行股票实施细则》根据本决定作相应的 修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

上市公司非公开发行股票实施细则

(2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券 监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》修订根据2017年2月15日中国

证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》修订）

第一章总则

第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市 公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办 法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交 易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承 销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及 上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法 律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋 取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易 或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对 象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司 真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象 和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全 体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的， 其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章 发行对象与认购条件

第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行 底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首 曰。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均 价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易曰股票交易总量。

第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指 认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投 资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 

为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其 定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并 经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让：

(一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

(二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的 投资者；

(三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上 市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方 式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之 曰起12个月内不得转让。

第三章 董事会与股东大会决议

第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理 办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第十二条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当 在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生

效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或 数量区间、定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司 董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当 符合下列规定：

(一)应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准曰， 并提请股东大会批准。

(二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确 定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区间、 限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当 经董事会批准。

(三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当 明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

(四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应 当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上 市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行 数量是否相应调整。

(五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投 入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的 筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应 当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用

于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十四条董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个 交易曰内披露。

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件， 与董事会决议同时刊登。

第十五条本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利 预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟 应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决 定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批 准的事项。

《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联 人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章 核准与发行

第十七条股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证 监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票 申请文件目录》的有关规定编制。

第十八条保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责， 对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书， 应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并 载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第十九条中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非 公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申 请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公 告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者 不予核准的决定后，将另行公告。

第二十条上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期 内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）的 有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应 当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本 次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对 象提供投资价值研究报告的，不得釆用任何公开方式，且不得早 于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之曰。

第二十一条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在 取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约 

定发行股票。

第二十二条董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中 国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内 选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件 的特定对象提供认购邀请书。

第二十三条认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保 荐人共同确定。

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后 已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包 含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

(一)不少于20家证券投资基金管理公司；

(二）不少于10家证券公司；

(三）不少于5家保险机构投资者。

第二十四条认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先 约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作 规则。

认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作， 发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十五条认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在 认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员 不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律

师现场见证。

第二十六条申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有 效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确 定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十七条发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签 订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立 的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项 存储账户。

第二十八条验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人 应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》规定的备案 材料。

发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》的要求编制。

第二十九条保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性 的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购 报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正， 是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配 售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说 明情况。

第三十条发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规 性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合 规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有 关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股 份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有 关法律文书合法有效。

第五章附则

第三十—条 本细则自发布之日起实施。

第三十二条本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票 申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。

附件：

1.上市公司非公开发行股票申请文件目录

2.《认购邀请书》和《申购报价单》范本 

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章发行人的申请报告及相关文件

1-1发行人申请报告

1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3本次非公开发行股票预案

1-4公告的其他相关信息披露文件

第二章保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书 

2-2保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财 务报告

3-2最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公 司报表）

3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计 报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公 司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准

文件

4-4附条件生效的股份认购合同

4-5附条件生效的资产转让合同

4-6发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整 性的承诺

书编制说明：

前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件 3份。 

《认购邀请书》和《申购报价单》范本

[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书

_______________：

经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度 第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投 资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证 监会核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司 /您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请 认真阅读：

一、认购对象与条件

1.认购对象

本次发行的认购对象为[* ]。

2.认购数量

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[* ]万股，超 过[* ]万股的必须是[* ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认 购数量不得超过[*]万股。

3.认购价格

本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则 

确定。

二、认购时间安排

1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[* ]月[* ] 曰[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真 号：[*])。

2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关 规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的 价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快 向最终发行对象发出《缴款通知书》。

3.发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》 规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为： [*])。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。

三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

1.本次申报价格

本次申报价格应不低于每股[* ]元。

(认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量， 以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报 的价格不超过三档。）

2.认购确认程序与规则

(此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发 行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公 正，符合中国证监会的有关规定）

四、特别提示

1.凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购 报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[*]年[*] 月[*]日[*]时前传真至本公司。

2.凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知 书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认 购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请 书的传真件后尽快准备汇款事宜。

3.本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人 一旦申报，即有法律效力。

4.本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》 的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由 [* ]律师事务所进行法律见证。

《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署 的授权委托书。

5•本次认购的联系人：[*]，电话：[*]，传真号：[*]

____________股份有限公司保荐代表人（**证券公司）：___________

[*]年[*]月[*]日

本认购邀请书附件：申购报价单

致：[*]股份有限公司

我单位收到并已详细阅读了贵方于[* ]年[* ]月[* ]日发出

的《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司 [*]年度第[*]次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵 方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：

一、同意《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 所确定的认购条件与规则。

二、同意：

1.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）

2.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）

3.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）

三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。

四、我方联系人：________________________

电话：________________________

手机：________________________

传真：________________________

公司（公章）

法定代表人或其授权代表、或本人签署

年      月     曰