发文单位：中国证券监督管理委员会

发布日期：2006-12-26

执行日期：2006-12-26

生效日期：1900-1-1

　　为配合修订后的《 从事涉及上市公司的法律业务，应当诚实守信，勤勉尽责，恪守律师职业道德和执业纪律，遵守中国证监会的业务标准。

　　律师应当在对相关材料和事实的真实性、准确性、完整性进行核查和验证的基础上，就当事人所委托事项的合法性出具法律意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

　　第五十七条　任何机构和个人不得非法获取、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，不得在投资价值分析报告等文件中使用内幕信息。

　　第五十八条 任何机构和个人不得对上市公司作出不实、或者严重误导的评论，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。

　　媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。

　　第六章　监督管理和法律责任

　　第五十九条 中国证监会可以要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。

　　中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

　　上市公司及相关信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并主动配合中国证监会的调查。

　　第六十条　上市公司董事、监事、高级管理人员如没有充分证据表明其勤勉尽责的，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担责任。

　　上市公司董事长、法定代表人、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担主要责任。

　　上市公司董事长、法定代表人、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担主要责任。

　　第六十一条　对违反本办法的发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一） 进行监管谈话；

　　（二） 出具监管警示函；

　　（三） 责令改正；

　　（四） 将其违规事实及所受到的处罚、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并在一定范围内公布；

　　（五） 认定为不适当人选；

　　（六） 依法可以采取的其他监管措施。

　　第六十二条　上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

　　第六十三条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露内部管理制度的，中国证监会依法给予警告、罚款。

　　第六十四条　上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或非法获知上市公司内幕信息的，中国证监会依法给予警告、罚款。

　　第六十五条 证券服务机构违反本办法规定，被中国证监会采取责令改正监管措施的，在整改完成前，中国证监会暂不受理和审核该机构的业务许可类申请事项。必要时，可以移交其主管部门或自律组织处理。

　　保荐人出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会、证券交易所按照保荐制度的有关规定处理。

　　第六十六条 为上市公司及其相关信息披露义务人违反信息披露的相关规定，应当予以行政处罚的，按照《证券法》第十一章的有关条款处理；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十七条 为信息披露出具专项文件的证券服务机构及其从业人员，违反《证券法》和有关行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监会依法实施处罚。为信息披露出具专项文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会还可以在三十六个月内不接受相关签字人员出具的专项文件。

　　第六十八条 任何机构和个人非法获取、传播、泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖股票，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。

　　第六十九条 编制、传播虚假信息，或者对上市公司做出失实报道，误导市场、扰乱证券市场的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条、第二百零七条处罚。

　　第七十条 违反本办法涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

　　第七章　附则

　　第七十一条　本办法下列用语的含义：

　　（一）为信息披露出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　（二）及时，是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。

　　（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　关联人包括关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　1.直接或间接地控制上市公司的法人；

　　2.由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；

　　5.在过去十二个月内或未来十二个月内，存在上述情形之一的；

　　6.中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或、已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1.直接或间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5.在过去十二个月内或未来十二个月内，存在上述情形之一的；

　　6.中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或、已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

　　第七十二条　 本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）（证监上字[1993]43号）、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》（证监上[1996]26号）、关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》（证监上字[1996]28号）、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》（证监信字[1998]50号）同时废止。