发文单位：潍坊市人民政府

文　　号：潍政发〔2006〕34号

发布日期：2006-6-12

执行日期：2006-6-12

生效日期：1900-1-1

各县市区人民政府，市属各开发区管委会，市政府有关部门：

　　为深入贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发（2005）60号）精神，进一步规范市属国有企业改制工作，结合我市实际，现提出以下实施意见。

　　一、企业改制的基本程序

　　（一）改制申请。企业改制须由产权持有单位或企业主管部门上报改制申请，改制申请需附改制预案。

　　（二）初步审核及批准改制申请。对企业上报的改制申请与改制预案进行初步审核，主要审核企业改制是否符合国家和省市有关 和政策精神。对初审合格的，明确改制方向、形式、改制方案的制订主体，下达申请批准文件。

　　（三）制订改制方案和职工安置方案。按照改制申请批准文件，组织制订改制方案和职工安置方案。制订改制方案可由以下三个方面选择承担：一是由改制企业产权持有单位或企业主管部门制订；二是委托改制企业制订（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有独资或国有控股企业改制为非国有企业除外）；三是委托中介机构制订。

　　（四）清产核资、财务审计和资产评估。改制申请经批准后，按照有关法律、法规和政策规定，对改制企业进行清产核资、财务审计和资产评估。改制为非国有企业的，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。

　　（五）落实债权债务。改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征求金融机构债权人的同意。严格防止企业利用改制逃废金融债务，对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

　　（六）职工代表大会审议和通过。改制方案提交企业职工代表大会或职工大会审议、职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过后，要按照有关规定和程序及时向广大职工公布，向广大群众讲清国家有关国有企业改革的方针政策和改制的规定，公布企业的总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众的民主监督。

　　（七）申报和审批改制方案。改制方案及附件齐全后，正式上报方案审批部门，对符合要求的改制方案审批部门予以审核批准。

　　二、改制方案的制订

　　（一）改制预案。改制预案主要包括企业基本情况、改制必要性和可行性、简要思路、改制方向及形式等。

　　（二）改制方案。改制方案具体应包括以下内容：

　　1.企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、改制前或上年末对外投资和担保情况、应付工资结余情况等。

　　2.改制基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的必要性、可行性分析，改制形式、进度安排和组织领导等。

　　3.职工安置方案。包括职工基本情况、人员结构、就业岗位安排、富余人员分流、职工经济补偿标准和补偿办法、经济补偿金来源和解决渠道、费用支出测算、离退休人员管理办法。

　　4.资产处置。对企业资产（包括无形资产、土地使用权、非经营性资产）的处置及后续管理的意见等。

　　5.债权债务处置。

　　6.企业国有产权转让收益处置。

　　7.股权设置。包括改制后股权结构和国有资本增减比例等。8.其他需要说明的问题。

　　三、清产核资、财务审计和资产评估

　　（一）改制申请经批准后，即可对改制企业组织清产核资、进行财务审计和资产评估。进行财务审计和资产评估的中介机构由产权持有单位在招标范围内聘请。不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

　　（二）国有企业清产核资结果经审核确认后，自清产核资基准日起2年内有效。在清产核资结果有效期内，企业进行改制不再另行组织清产核资。

　　（三）改制为非国有企业的，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。

　　（四）企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的，按照国家有关规定进行评估、确认、处置。

　　（五）资产评估结果、清产核资结果须按规定进行核准。

　　（六）没有进入改制企业的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、商誉、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；有偿使用费或租赁费标准要以资产评估价或同类资产的市场价确定。

　　四、定价、交易与转让价款管理

　　（一）企业改制中转让国有产权底价的确定主要依据资产评估结果，扣除按国家规定允许事先抵扣的费用，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术和受让方从事本行业管理年限、商业信用等其它转让方认为必备的条件。

　　（二）企业改制中涉及国有产权转让的，要进入产权交易市场，公开信息，竞价转让。在规定期限内，如果有两个或两个以上的意向受让者，转让方与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易；如果只有一个意向受让者，则采取协议转让方式。

　　（三）增资扩股或转让国有股权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让方和受让方双方协商，并经产权管理单位批准，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。

　　（四）中小企业涉及管理层收购的，必须严格执行国家有关规定，做好经营者离任审计，对企业业绩下降负有责任的不得购买股权；改制方案要由产权持有单位制订或委托中介机构制订，经营者不得参与转让国有产权的决策、清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、底价等重大事项，严禁自买自卖国有产权；必须进场交易，出让价通过进场竞价确定，经营者购买股权与其他受让者必须同股同价；经营者不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以企业产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金；除国家规定项目外，不得将有关费用从价款中事先抵扣。

　　五、监督检查

　　监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。

　　对在改制中转移、侵吞、隐匿国有资产，提供虚假会计资料，买卖双方恶意串通低价转让国有产权，造成国有资产流失，以及损害职工合法权益等违法违纪行为，要认真进行调查处理，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

　　对企业改制中违规执业的中介机构，监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门要认真调查处理；对出具虚假报告的中介机构，从发现之日起，不得再委托该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动，并通过有关媒体予以公布。

　　本实施意见未涉及事项，按国家和省市相关规定执行。

　　各县市区可参照执行。

　　二ΟΟ六年六月十二日