发文单位：山西省人民政府办公厅

文　　号：晋政办发〔2006〕33号

发布日期：2006-5-18

执行日期：2006-5-18

生效日期：1900-1-1

各市、县人民政府，省人民政府各委、厅，各直属机构，各省属大型企业：

　　为了认真贯彻省委、省人民政府关于进一步深化国有企业改革的战略决策，加快我省国有企业改革步伐，以改革、开放和科技进步为动力，以产权多元化改革为核心，鼓励和吸引各类投资者参与国有企业改革，进一步调整优化国有经济布局结构，促进我省国民经济快速持续协调健康发展，针对国有企业改革中存在的困难和问题，省国资委等部门制定了《山西省省属国有企业管理层和员工持股暂行办法》、《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》、《关于推进省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》、《山西省省属企业国有产权转让实施办法》、《山西省省属国有企业改革申报审批办法》、《关于进一步做好省直各部门所属国有企业清产核资工作的通知》、《山西省省属国有企业改革专项资金管理办法》、《关于山西省省属国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见》、《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》、《关于山西省国有企业深化改革登记注册实施意见》、《关于在省属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》。这13个文件作为《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）的配套文件，已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

　　二○○六年五月十八日

山西省省属国有企业管理层和员工持股暂行办法

　　第一章　总则

　　第一条　为积极稳妥、规范有序推进山西省省属国有企业改革，规范企业管理层和员工持股工作，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发（2005）60号），国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权（2005）78号）和《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发（2004）46号）等文件的有关规定，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于省国资委监管企业和省直各部门所管理国有及国有控股企业。本办法所称管理层和员工持股，是指企业管理层和员工认购所在公司的股份而成为股东的行为。

　　第三条　实行管理层和员工持股应当遵循以下原则：

　　（一）自觉、自愿出资的原则；

　　（二）公开、公平、公正、透明的原则；

　　（三）利益共享、风险共担的原则。

　　第四条　实行管理层和员工持股的企业应严格按《中华人民共和国 》及其他有关法律、法规严肃查处。

　　第二十条　原省属国有企业已改制（破产）终结的，不适用本办法。中央下放我省关闭破产企业的破产费用管理仍执行中央统一政策，不适用本办法。

　　第六章　附则

　　第二十一条　本办法由省财政厅负责解释。

　　第二十二条　本办法自发布之日起执行到2008年底。

　　关于山西省省属国有企业改革

　　土地使用权矿业权处置的意见

　　（省国土资源厅、省财政厅、省国资委　二○○六年四月）

　　第一条　为促进省属国有企业改革和发展，保障国有土地资产权益，进一步规范省属国有企业改革土地使用权处置工作，根据有关法律、法规和部门规章，结合我省实际，制定本意见。

　　第二条　在省属国有企业（以下简称“国有企业”）改革中，涉及国有土地使用权、矿业权的处置，适用本办法。

　　第三条　国有企业改革需要处置划拨土地使用权的，经批准，采取以下方式处置：

　　（一）改革后的企业用地符合《划拨用地目录》的，原划拨土地使用权可继续以划拨方式处置。

　　（二）改革为国有独资公司，不改变原划拨土地用途的，可以以划拨方式使用，也可以采取出让或租赁方式处置。

　　（三）改革为国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，可以划拨方式处置土地五年，也可以作价出资、出让、租赁方式处置；改变土地用途的，必须以出让或者租赁方式处置土地。

　　（四）国有企业改革为非国有企业的，企业原划拨土地使用权必须采取出让或者租赁方式处置。

　　（五）省人民政府批准实行授权经营的企业在授权经营文件下达后1至2年内必须办结授权经营手续，过期作废。市、县级政府不得批准授权经营企业用地。授权经营的土地经批准可以作价出资。

　　不改变土地用途和国有企业性质的，原划拨土地使用权可仍以授权经营方式处置。但授权经营的国有土地使用权只能在本集团（企业）范围内出租，不得出租给本集团（企业）范围外的单位、企业、部门。

　　授权经营企业改变土地用途和国有企业性质的，原划拨土地使用权以出让方式或租赁方式处置。

　　已经国务院和省人民政府批准授权经营的企业，在原授权经营范围外新增加的建设项目用地要经批准才能实行授权经营、作价出资。

　　第四条　关闭破产企业处置划拨土地使用权的由县级以上人民政府收回，由国土资源行政主管部门组织公开出让。出让所得收入减去出让业务成本费用后全额缴入省国有企业改革专项资金账户，用于安置该关闭破产企业的职工。对收回后不能及时变现的，由当地土地收购储备机构、土地交易中心储备、管理。

　　第五条　国有企业主辅分离的单位用地按该单位土地利用现状使用、处置。主辅分离后辅业单位改制为非国有企业的，按本办法第三条第四款的规定办理。

　　移交企业办社会职能的单位用地按单位原使用现状无条件划转，有关用地与原主业企业共用的部分要明确产权后签订共用协议。

　　第六条　鼓励国有企业盘活存量土地使用权

　　国有企业退城进郊、退城入园、退城进山的，优先考虑选址供地；企业原使用土地由县级以上人民政府收回，进行公开出让，土地出让所得优先用于新企业的建设或原企业职工安置。

　　第七条　企业改制中转让国有土地使用权，包括由政府收回的土地使用权、改变用途的土地转让、划拨土地使用权的转让以及以土地使用权为标的物的转让，经县级以上人民政府国土资源行政主管部门审查，符合土地利用总体规划和城市规划的，涉及地上建筑物及其他机械设备时，经国土资源行政主管部门审核批准后一并组织在土地交易市场公开交易。

　　划拨用地转让所得扣除出让业务费用后缴省财政专户，各市、县财政不得截留。出让土地的转让所得扣除转让业务费用后，用于企业改制成本。

　　严禁国有企业与任何单位或个人私下转让国有土地。

　　第八条　将划拨土地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，按土地市场价的40%收取土地出让金；市场价的60%增加原企业国有资本金（股本金），也可以用于原企业职工安置费。

　　将以出让方式取得的国有工业用地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，按土地市场价补交土地出让金差价。

　　以授权经营方式使用的国有工业用地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，按土地市场价的40%收取土地出让金；同时，调整原授权经营土地资本金。

　　改制为民营企业缴纳100%的出让金，安置原单位职工70%以上（含70%），并签订三年以上劳动合同的，经批准土地出让金可以部分或全部用于改制成本。

　　第九条　改变土地用途在城市规划区范围内的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。

　　第十条　国有企业缴纳的土地出让金，全部进入省属企业改革专项资金专户，经批准用于支付省属企业改制成本。

　　第十一条　未依法缴纳矿业权价款的国有矿业企业，在改革或关闭破产时，均应按照以下规定对矿业权进行处置：

　　国有矿山企业改制为国有独资企业的，应缴纳的矿业权价款，经逐级上报财政部、国土资源部批准，可采用协议方式确定转增国家资本金。

　　国有矿山企业改制为国有控股企业的，其矿业权可采用协议方式出让或作价入股，应缴纳的矿业权价款，10%缴入山西省非税收入汇缴结算户，90%经省国土资源厅、省财政厅批准用于原企业作为改制成本或作为国有股投入改制后的企业。

　　国有矿山企业改制为非国有企业，其矿业权可通过招标、拍卖、挂牌的方式出让，应缴纳的矿业权价款，全额缴入山西省省属企业改制财政专户，经省国土资源厅和省财政厅批准，90%可用于国有企业作为改制成本。

　　省属国有矿山企业关闭破产的，按有关规定办理矿山闭坑和采矿权注销手续，其资源保有量可继续开采利用的，经批准首先给安置职工而组建的新公司，由新公司缴纳矿业权价款；其次由省人民政府收回，可通过招标、拍卖、挂牌的方式出让，缴纳的矿业权价款可用于改制前原国有企业的职工安置等。

　　第十二条　国有企业改革土地使用权处置程序：

　　（一）拟订土地使用权处置方案。方案由企业或出资方根据企业改革的批准文件拟订。主要内容应包括企业改革的方式、企业现使用土地总体状况、拟处置土地的状况、土地处置方式、处置价格或作价出资的注入方式、优惠请求及理由等。

　　已经改革的国有企业使用的划拨土地未纳入企业改制范围的，要根据本规定完善手续。本轮改革涉及的国有企业使用的划拨土地，除国家另有规定的以外，要全部纳入改革的范围。既不完善手续，也不纳入本轮改革范围的不得办理任何手续。

　　（二）企业持改革方案、企业改革批准文件、土地使用证书、土地估价报告和土地使用权处置方案等资料到省国土资源行政主管部门办理土地估价报告备案和土地使用权处置方案审批等手续。

　　（三）签订土地出让合同。采取出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市、县国土资源行政主管部门签订《国有土地使用权出让合同》。

　　（四）办理土地登记。企业持国土资源行政主管部门下达的土地使用权处置批复、土地出让金等土地有偿使用费缴讫凭证、作价出资（入股）入账凭证和有关完税凭证，按国家有关规定限期办理土地登记手续。

　　第十三条　国有企业处置土地使用权，权属应当合法、四至明确无争议，并已办理土地登记，领有国有土地使用证。

　　国有企业尚未进行初始土地登记的，国土资源行政主管部门应当积极根据有关规定为企业办理登记手续。

　　企业土地权属有争议的，可以将无争议的土地剥离出来先行确权、处置无争议的土地使用权，并给予办理登记发证手续。

　　第十四条　对按有偿方式使用国有土地的企业进行重组或转让股权，只要不改变企业性质、土地用途，企业不需再报土地资产处置方案，可直接进行土地变更登记。但股权是以国有土地使用权作价出资的，在转让股权时应报原批准机关备案。

　　第十五条　企业改革涉及的国有土地使用权，应根据经省国土资源行政主管部门核准的划拨土地使用权权属、四至、面积、价格、年期，作为国有土地资产计帐并管理。未经国土资源部门核定和批准的不得作为土地资产处置的依据。土地资产处置核定工作由省国土资源厅牵头组织实施，中介机构承担，核定费用在土地资产评估费用中一并支出，不再另行收费。

　　第十六条　中介机构接受国有企业改革土地评估时，收费标准不得高于原国家计委、国家土地管理局《关于土地价格评估收费的通知》（计价格（1994）2017号）规定标准。

　　第十七条　省属集体企业改革涉及的原国有划拨土地使用权处置，参照本意见执行。

　　第十八条　山西省人民政府授权省国土资源厅审查、批准国有企业改革中土地使用权、矿业权的处置。

　　第十九条　本意见自发布之日起施行。各市、县政府、部门、开发区管委会制定的有关国企改制政策与本意见不符的，一律停止执行。

　　第二十条　本意见由省国土资源厅负责解释。

　　山西省省属国有企业改制中职工安置

　　和社会保障实施办法

　　（省劳动保障厅、省财政厅、省国资委　二○○六年四月）

　　为推进省属国有企业改革，认真做好职工安置和社会保障工作，根据国家、省法律、法规和有关政策规定，结合省属企业实际，制定本办法。

　　一、指导思想和基本要求

　　企业改制要紧紧围绕省属国有企业战略性调整目标，正确处理改革发展稳定的关系，既要有利于促进企业资产结构、组织结构、人员结构优化，又要切实保障职工合法权益，维护社会稳定。要区别情况，积极稳妥地处理各类劳动关系；要实施积极的就业政策，多渠道分流安置企业职工，减轻社会就业压力；要做好各项社会保险接续等工作，免除职工的后顾之忧。

　　（一）企业改制要充分运用国家和省的有关法律法规和政策，最大限度地安置原有职工，减少失业人员；最大限度地给予优惠，切实落实好职工安置的政策措施和资金。

　　（二）企业改制应制订职工安置方案。安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并及时向广大职工群众公布。安置方案的主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工工资和企业欠缴社会保险费等债务处理办法；有关费用提留和资金来源等。

　　（三）企业改制时，对经确认拖欠职工工资、集资款、医疗费和挪用职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，原则上要一次付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时足额为职工缴纳各项社会保险费。对拖欠工资难以确认标准的，按当地同期最低工资标准核定。

　　二、职工劳动关系处理

　　企业改制应遵循依法和协商一致的原则，通过终止、解除、变更或重新签订劳动合同的办法调整职工的劳动关系。

　　（一）改制为国有控股企业的，改制后企业（以下简称改制企业）继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同。留用职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制企业的工作年限，原企业不再向留用职工支付经济补偿金。

　　（二）改制为非国有控股、国有参股企业的，原企业要依法与职工办理终止或解除劳动合同手续，改制企业要与继续留用的原国有企业职工签订三年以上期限的劳动合同，以后与留用职工终止或解除劳动关系时，按其在原国有企业和改制企业的实际工作年限合并计发生活补助费或经济补偿金，其中由原国有企业承担的经济责任部分要在国有资产中预留。

　　（三）改制为非国有企业（国有资本完全退出）的，要按政策规定一次性支付职工的生活补助费或经济补偿金。

　　（四）预留或一次性支付原国有企业职工生活补助费或经济补偿金，按以下办法计发。

　　1.对劳动合同期满依法终止劳动合同的职工，要支付生活补助费，按规定享受失业保险待遇。生活补助费支付标准按职工在本企业的工作年限，每满一年发给相当于一个月的工资，不满一年按一年计算，最多不超过12个月。

　　2.对劳动合同期限未满解除劳动合同的职工，要给予经济补偿。

　　以1986年10月1日实行劳动合同制为界限，在此之前参加工作的全民所有制职工，可从以下两种安置办法中任选一种：

　　（1）一次性发给相当于企业所在地上年度企业在岗职工平均工资3倍的安置费，不再享受失业保险待遇；

　　（2）按职工在本企业的工作年限，每满一年发给相当于一个月的工资（工作时间不满一年按一年计算），按规定享受失业保险待遇。

　　实行劳动合同制以后参加工作的合同制职工，按其在本企业的工作年限，每满一年发给相当于一个月的工资（工作时间不满一年按一年计算），按规定享受失业保险待遇。

　　上述所指工资，是指职工终止或解除劳动合同前12个月的本人月平均工资。如本人月平均工资低于企业在岗职工月平均工资的，按企业在岗职工月平均工资计发。职工本人月平均工资高于企业在岗职工月平均工资3倍的，按3倍计发。

　　对从其他国有单位（包括国家机关、事业单位和国有企业的）调入本企业的职工，原单位没有给予经济补偿的，其在原国有单位的工作时间可计入本企业工作年限。对与原企业签订停薪留职、放长假、内退等协议职工涉及到的相关问题，严格按照国家和省的有关政策规定处理。

　　属于城市居民的混岗集体工、农民合同制工人劳动关系处理，参照上述办法执行。

　　三、分类安置职工

　　国有企业改制要区别情况、分类安置职工。

　　（一）鼓励改制企业最大限度地留用原企业职工。其中，改制为非国有企业，留用原国有企业职工占到企业职工总数60%以上，并依法签订3年以上期限劳动合同的，可享受企业吸纳下岗失业人员的小额担保贷款扶持政策。招用持《再就业优惠证》下岗失业人员可按规定享受再就业扶持政策。

　　（二）对距法定退休年龄5年之内（含5年）的职工，在本人自愿的基础上，可实行内部退养（以下简称内退人员），不支付经济补偿金，按规定提留费用后，由改制企业负责管理，按规定给内退人员发放生活费并代缴各项社会保险费。

　　（三）对解除或终止劳动关系的下岗失业人员，发放《再就业优惠证》，享受相应的各项再就业扶持政策。失业人员在领取失业保险金期间自主创业，凭有效证件可以一次性领取剩余期间的失业保险金。

　　（四）对在孕期、产期、哺乳期的女职工，改制企业应与其重新签订劳动合同。本人自愿终止劳动合同的，可终止劳动合同，并对其剩余的产假工资、哺乳期待遇一次性发放。

　　（五）对伤病残职工，应根据市级以上劳动能力鉴定委员会鉴定的伤残级别，按规定分流安置。其中，移交改制企业管理的，由原企业按规定提留有关费用后，移交改制企业负责管理并缴纳各项社会保险费。

　　四、社会保险关系接续

　　（一）改制企业应在工商注册登记30日内，到当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为重新聘用的职工、内退人员办理社会保险变更、接续等手续，并按规定缴纳各项社会保险费。

　　（二）自谋职业和灵活就业人员，本人可直接到当地社会保险经办机构办理续保手续，也可委托当地劳动保障行政部门认定的劳动保障事务代理机构或社区劳动保障服务机构为其办理参保续保手续。凡按规定继续缴纳各项社会保险费的，其前后缴费年限合并计算。

　　五、经费提留

　　（一）内退人员预留费用包括生活费、社会保险费和住房公积金。生活费预留标准不低于原企业所在地最低工资标准的80%；社会保险费预留标准根据内退人员内退前12个月平均工资（月平均工资低于全省职工平均工资60%的，按全省职工平均工资的60%计算），乘以规定的缴费比例核定，社会保险包括养老、失业、医疗、工伤、生育五项保险；住房公积金预留标准按照内退人员内退前企业实际月缴额确定。同时考虑到各种费用的增长因素，企业可按内退人员人均5年的标准预留相关费用。

　　（二）抚恤金和救济费按国家和省有关规定提留支付。

　　（三）经市以上劳动能力鉴定委员会鉴定，因病完全丧失劳动能力和1-6级工伤职工，按人均不低于5万元的标准一次性提取相关费用。

　　上述各项预留费用，首先从改制企业国有净资产变现收入中解决。净资产变现不足部分，由省属国有企业改革专项资金补助。

　　关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中

　　退休人员管理工作的意见

　　（省劳动保障厅、省财政厅、省国资委　二○○六年四月）

　　根据国家和省有关退休人员的政策规定，结合我省实际，现就省属国有企业改革中退休人员管理工作，提出如下意见：

　　一、退休人员的社会化管理

　　（一）逐步建立退休人员社会化管理服务体系

　　按照省委办公厅、省政府办公厅《关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的实施意见》（晋办发（2003）23号）要求，各级党委、政府要切实做好企业退休人员社会化管理服务工作。企业退休人员管理服务工作要与原企业逐步分离，移交企业退休人员户口所在地的街道（乡镇）、社区实行属地管理，提供相应的管理服务。街道（乡镇）、社区“劳动保障事务所”增挂“企业退休人员社会化管理服务中心”的牌子，负责辖区内企业退休人员的社会化管理服务工作。

　　各级政府要按照《关于建立街道（乡镇）和社区劳动保障工作机构的意见》（晋编办字（2003）124号）文件精神，尽快建立健全街道（乡镇）、社区劳动保障工作平台。在现有机构、人员编制基础上，按管理服务的企业退休人员数量的6‰相应增加聘用人员，同等条件下，优先聘用原企业退休管理服务机构的管理人员。街道（乡镇）、社区企业退休人员社会化管理服务机构人员工资、经费、管理服务经费和社会化管理专项经费纳入县（市、区）财政预算，省、市财政可根据接收管理情况给予适当补贴。

　　（二）企业退休人员社会化管理方式

　　1、国有企业及国有控股企业要积极创造条件，逐步将退休人员移交街道（乡镇）、社区管理。

　　2、改制为非国有企业或关闭破产企业的，其退休人员原则上要移交社区实行社会化管理；社区管理机构不具备条件的，可由改制或重组企业负责管理，也可实行“分离”管理。“分离”管理的办法是指：原企业现有退休人员场所设施、管理机构与原企业分离，作为“街道（乡镇）企业退休人员社会化管理服务中心”的分支机构，接受其领导，继续负责原企业退休人员社会化管理服务工作。分支机构工作人员按管理退休人员数量的6‰配备，由街道（乡镇）劳动保障事务所负责向社会公开招聘，优先聘用原企业管理服务人员，工资按当地社区同类条件人员标准确定。

　　3、主体企业所属子公司，凡改制为非国有企业或实施关闭破产的，其退休人员可先移交主体企业管理，再逐步移交社区实行社会化管理。

　　（三）退休人员社会化管理有关费用的提取和支付渠道

　　企业退休人员由改制（重组）企业管理或采用“分离”模式管理的，原企业要按以下标准提留相关费用：

　　退休人员管理机构人员数量按关闭破产和改制企业离退休人数6‰比例核定。退休人员管理机构工作人员所需工资日常支出费用，每人按企业所在市上年职工年人均工资计算3年，公用经费按人员经费的1.5倍计算3年。管理对象包括：退休人员、抚恤人员、退养家属工、1-6级伤残和职业病人员、执行提前退休政策人员。

　　上述费用，改制为非国有企业的，从国有资产或资产变现收入中一次性提留，国有资产或资产变现收入不足提留的，从省属国有企业改革专项资金中予以补助；实施关闭破产企业的，列入关闭破产费用解决。费用提取后，交由企业退休人员管理服务机构管理和支付。3年后，有关费用按当地街道（乡镇）退休人员管理服务机构标准，列入同级财政预算解决。

　　二、退休人员基本养老保险统筹项目外待遇的处理

　　（一）统筹项目外待遇的认定

　　改制为非国有企业或关闭破产企业的，退休、退职人员按晋劳社厅发（2004）152号文件由企业增发的统筹项目外养老金（退休人员每人每月100元，退职人员每人每月40元）以及实行统一集中供热取暖费“暗补”变“明补”实行货币化补贴（每人每年700元）部分，可在国有资产或资产变现收入中预留支付。

　　（二）统筹项目外待遇的计算和支付

　　退休、退职人员统筹项目外待遇，按本条第（一）款规定的具体标准和企业改制或关闭破产时退休、退职人员的年龄计算。其中，65周岁以下（含65周岁）的，计算10年；66周岁至69周岁的，按本人年龄计算至75周岁；70周岁以上（含70周岁）的，计算5年。改制为非国有企业的，由改制企业从预留的国有资产中负责发放；关闭破产企业，从国有资产变现收入中一次性发给退休、退职人员。

　　三、退休人员医疗保险待遇有关问题的处理

　　改制为非国有企业以及关闭破产企业的，退休人员的基本医疗保险费，按企业上年实际缴费工资总额的比率计算10年核定。若社会保障部门未对企业核定基本医疗保险费的缴费工资总额比率，则按上年缴费工资总额的6%计算10年核定。其中，改制为非国有企业的，由国有资产或资产变现收入中提取，国有资产或资产变现收入不足提取的，由省财政改革专项资金予以补助；关闭破产企业的，列入关闭破产费用予以解决。所提费用向统筹地区医疗保险经办机构一次性缴纳。资金出现缺口时，由省人民政府统筹研究解决。

　　关于山西省国有企业深化改革

　　登记注册实施意见

　　（省工商局　2006年4月）

　　第一条　为贯彻落实省人民政府确定的我省国有企业“发展壮大一批、转制搞活一批、破产关闭一批”的改革决策，支持促进我省一批国有企业做大做强，搞好全省国有企业的改制登记和破产关闭企业的注销登记，根据国家和省有关政策和法律法规，结合工商行政管理职能，制定本实施意见。

　　第二条　国有企业的改革改制改组应当以建立产权多元化的现代企业制度为目标，可以采取资产重组、联合兼并、股份合作等方式改制为公司。本实施意见所称“公司”是指按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立的有限责任公司或股份有限公司。

　　第三条　各级工商行政管理机关设立国有企业改制登记服务窗口，开辟“绿色通道”，优先办理国有企业改制的工商登记手续。对涉及国有企业改制登记、变更事项的，工商部门收到材料后应认真审核，并一次性告知企业需补交的材料；对改制申请材料齐全、符合法定形式的，当场予以核准登记。对改制情况比较复杂的国有大中型企业，可实行预约，现场办公。

　　第四条　积极支持我省国有企业进一步调整布局结构，促进传统产业新型化，新型产业规模化，通过资产重组组建企业集团，特别是要促进发展一批市场竞争力强大的品牌企业集团。母公司注册资本在3000万元以上，拥有三户以上子公司，母、子公司注册资本总和达到5000万元以上，即予办理集团登记。

　　第五条　国有企业改制为公司应遵守下列原则：

　　（一）贯彻执行国家和我省关于国有企业改革的方针政策，以及社会主义市场经济的有关法律法规；

　　（二）建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；

　　（三）确保国有资产不流失、企业债务不逃废、职工合法权益有保障；

　　（四）国有企业改制前后为同一法人主体，改制后的公司应承担改制前企业的债权债务。

　　第六条　国有企业改制为公司，按下列程序申办登记注册：

　　（一）向登记机关申请拟改制公司的名称变更预先核准；

　　（二）在清产核资、资产评估的基础上，拟定企业改制方案，并经职工大会或职工代表大会审议；

　　（三）向本企业出资人或主管单位申请批准改制方案。

　　外资参与国企改制的，应制定合同、章程，并报商务部门批准，领取《外商投资企业批准证书》；

　　（四）国有中小企业办理企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位（出资人）出具无银行金融债务的证明文件；

　　（五）向工商行政管理机关申请企业改制登记。

　　第七条　国有企业改制依照经批准的改制方案，可将净资产全部或部分转让给其他企业法人或自然人组建公司，也可将净资产作为主管单位（出资人）的出资，吸收其他法人或自然人出资组建公司，还可在债权人同意的情况下，经国资委或主管部门批准采用债权转股权方式改制登记为公司。

　　第八条　外国（地区）投资者参与国有企业改制，应符合国家有关规定，国有企业改制为外商投资企业后，与直接设立的外商投资企业享有同等待遇。

　　第九条　国有企业改制为公司，应重新进行名称预先核准。为有利于其生产经营事务的连贯性，允许对无字号名称的国有企业改制登记核名仅改变其组织形式，继续沿用无字号的企业名称，或根据企业的申请，在核定的名称后加括弧标注原企业名称。

　　第十条　国有企业改制为公司，申请名称变更预先核准，须提交下列材料：

　　（一）企业（企业集团）名称变更申请书和核准意见书；

　　（二）本企业营业执照副本及复印件（加盖本企业公章）。

　　第十一条　国有企业改制为公司时，其股东应符合《公司法》及其他有关法律法规的规定。

　　对参股职工人数较多，股东总数超过《公司法》规定的，可由具有社团法人资格的本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的股东，也可通过委托持股方式进行职工持股。

　　第十二条　国有企业改制为公司，其注册资本按照改制方案审批文件确定的注册资本和股权设置经会计师事务所验资后，提交工商行政管理机关申办登记。改制后公司的注册资本应不低于法律法规规定的注册资本最低限额。

　　第十三条　国有企业改制为公司，应向工商行政管理机关提交下列材料：

　　（一）法定代表人签署的《企业改制登记申请书》；

　　（二）法定代表人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

　　（三）国资委或主管单位出具的批准改制的文件。国资委或主管部门授权集团公司审批的所属子企业改制，由省国资委或主管部门出具授权书。

　　内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案（出资人将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资，如出资人将企业净资产全部或部分转让，应另附转让协议或者股权交割证明）、改制后公司的注册资本和股权设置；

　　（四）改制后公司变更法定代表人的，提交企业主管单位（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件，也可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交；

　　（五）法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

　　（六）国有中小企业提交企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位（出资人）出具无银行金融债务的证明文件；

　　（七）改制后的公司章程；

　　（八）改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

　　（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

　　（十）根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件和法定代表人的任职证明；

　　（十一）住所使用证明；

　　（十二）《企业法人营业执照》正、副本。

　　第十四条　改制后为有限责任公司的，公司章程由全体股东签署；改制后为股份有限公司的，公司章程由发起人盖章或全体董事签字确认；改制后为国有独资有限责任公司的，公司章程由出资人或主管单位批准（或加盖公章）；改制后为一人有限责任公司的，公司章程由股东签署。

　　第十五条　住所使用证明是指自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

　　第十六条　国有企业改制为公司，同时有其他变更登记事项的，可一并提出申请，登记机关应同时受理、审核。

　　第十七条　国有企业改制为集团公司，应当符合集团公司条件；如果改制方案、章程都经过批准，公司登记、集团登记及子机构登记可同时办理。

　　第十八条　国有企业改制为公司后，其所属的全资子机构应在一年内作相应改制。其所属不具有法人资格的分支机构，应与公司改制同时进行，按分公司进行变更登记。

　　第十九条　国有企业改制为公司，其经营范围中增加法定前置审批项目的应先办理前置审批；改制前原企业已经取得前置审批的，改制登记时不需重新审批，待改制登记后及时办理前置审批的变更登记。

　　第二十条　国有企业改制为公司的登记管辖，原则上应在原登记机关进行，原登记机关无管辖权的，应当在收到企业改制登记申请之日起10日内，将申请文件和该企业原登记档案一并移送有登记管辖权的机关；有公司登记权的登记机关也可直接受理该类国有企业的改制申请，认为符合改制条件的，可调回原企业登记档案，被调档机关不得拒绝或提出附带条件。

　　第二十一条　国有企业改制为公司，原则上在原登记机关办理。改制为省国资委履行出资人职责的公司，以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司应当在省工商局办理。

　　第二十二条　依法破产企业申办注销登记应提交以下材料：

　　（一）人民法院指定清算组成员及其负责人的裁定；

　　（二）清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；

　　（三）清算组负责人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；

　　（四）确定清算组织负责清理债权债务的文件；

　　（五）人民法院对企业法人破产的裁定；

　　（六）《企业法人营业执照》正、副本；

　　（七）法律、行政法规规定应当提交的其他材料。

　　第二十三条　对债务尚未清偿的关闭国有企业，经清算后，国资委或主管部门书面承诺承担关闭企业债务的，工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。

　　关闭的国有企业，经清算公告后在法定期限内无债权人申报债权的，工商行政管理机关在审查该企业其他材料齐备的情况下，可予办理注销登记手续。

　　关闭的国有企业，由于历史原因注册资金未到位，经清算后无须补缴的，经有关部门批准后工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。

　　第二十四条　依法关闭企业申办注销登记应提交以下材料：

　　（一）法定代表人签署的《企业注销登记申请书》；

　　（二）法定代表人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；

　　（三）企业法人的主管单位（出资人）批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件；

　　（四）法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件；

　　（五）企业法人的主管部门（出资人）出具的清理债务完结的证明；

　　（六）《企业法人营业执照》正、副本；

　　（七）法律、行政法规规定应当提交的其他材料。

　　第二十五条　原企业注销后又资产重组设立公司的，应按新设立公司办理登记。

　　第二十六条　国有大中型企业主辅分离、辅业改制登记也应按照本意见有关要求办理。

　　第二十七条　本意见由省工商局负责解释，自发布之日起施行。省工商局《关于国有企业改制为公司登记的若干意见（试行）》（晋工商企字（2001）196号）同时废止。

　　关于在省属国有企业改革中做好党组织

　　设置和党员组织关系管理等工作的通知

　　（省委组织部、省国资委　二○○六年四月）

　　为了适应新一轮省属国有企业改革的需要，根据中央和省委的有关精神，现就做好企业党组织设置和党员组织关系管理等工作通知如下：

　　一、企业改组、改制时要同步设置和调整企业党组织。国有企业实行改组、改制、联合、兼并或其他形式改革后，企业的组织形式发生变化，企业党组织要按照党章规定，根据企业的规模、党员人数和工作需要，经上级党组织批准，同步组建、改建或更名党的基层委员会（总支部委员会、支部委员会），选配好党组织负责人，并保留适当数量的优秀党务工作人员。企业内部的党组织设置，也要随着企业组织结构和党员分布状况的变化，及时进行调整。大型企业党委根据工作需要设立党委办公室和组织、宣传等工作部门。中小型企业党的工作部门可以单独设立，也可以与职能相近的企业行政工作部门合署办公。新组建的股份制企业，其党组织的设置由控股方负责。大企业集团需成立党组的，必须经省委批准。设党组的企业集团的成员企业，应成立党的基层组织。

　　二、按照有利于企业改革和发展的原则，理顺党组织的领导关系。省属企业改制为国有及国有控股企业的，领导机构在并的，其党组织由省国资委党委领导。领导机构在并外的，其党组织由所在地的市委领导，党建工作以市委领导为主，省国资委党委协助。省属国有企业集团领导机构与其所属企业党的关系在不同市的，下属企业党组织由地方党委和企业集团党组织双重领导，以地方党委为主。省属国有企业集团领导机构与所属企业党的关系在同一市，因情况特殊确需由企业集团党组织垂直领导的，由企业集团党组织与下属企业所在地的地方党委协商确定。改制为非国有企业的，由原企业上级党组织与地方党委协商，移交地方党委管理。

　　三、企业在进入破产程序至破产终结期间，党组织要继续发挥政治核心作用。企业在制定破产方案时，应将企业党组织的设置、隶属关系调整等问题作为重要内容考虑进去，不允许出现“有党员无组织、有组织无上级”的现象。企业在开始进入破产程序至善后工作结束期间，党组织设置和隶属关系一般保持不变。必要时，有的破产企业经上级党组织批准，可以建立临时党组织。破产企业善后工作全部结束后，由上级党组织宣布原企业党组织撤销。破产企业要适时调整党组织设置。启动破产程序初期，企业内党组织设置原则上不变；随着破产工作的深入进行，要根据工作需要及时调整所属党组织的设置。有效资产进行重组后组建的新企业，要及时建立党组织并明确隶属关系。

　　四、适应企业改革的需要，切实加强党员组织关系管理工作。各级党委的组织部门要认真履行职责，加强对省属国有企业改革中党员组织关系的管理。一是与原单位解除劳动关系的党员要及时转移组织关系。与原单位解除劳动关系的党员，流向比较集中的，原所在企业党组织应当与其所去单位或地方党组织做好衔接工作，为他们集体办理党员组织关系移交手续；流向分散的，原所在单位党组织也要主动向党员所去地方或单位党组织提供情况，帮助党员及时落实组织关系。对于解除劳动关系的下岗失业人员或暂无接收单位的党员，其党员组织关系可转入居住地党组织。二是在国有企业改制重组过程中，要重视离退休干部及退休职工中党员组织关系的转移。其党员组织关系的管理，原则上按照已有规定办理。对根据国家有关政策规定，纳入社区管理的离退休干部及退休职工中的党员，应当将其党员组织关系转移到社区所在街道党组织，并将其纳入所居住的社区党组织进行管理。被原企业返聘的，其党员组织关系可继续留在原企业党组织；对易地安置的，应当将党员组织关系转移到安置地党组织；对异地居住、受聘到新的单位工作或外出务工经商的，应当根据时间长短及工作单位等具体情况，转移正式组织关系或临时组织关系。三是在企业重组中，要加强对身兼多职的党员领导干部组织关系的管理。身兼多职的党员领导干部，其党员正式组织关系应放在本人主要职务所在的单位，参加那里的党组织活动。党员组织关系从企业转出以后，原所在企业党组织应逐一核实党员组织关系落实情况。对在转移和接收党员组织关系过程中推诿扯皮、无故拒转拒接的党组织和党员，上级党组织要及时进行纠正，对拒不纠正的，要按照有关规定，对主要责任者给予相应的纪律处分。对采取弄虚作假手段伪造党员身份证明的，要依纪依法严肃处理。

　　各级党委和有关部门党组（党委）要认真落实企业党建工作责任制，加强分类指导，总结推广经验，及时提出切实可行的措施。对生产经营比较困难、矛盾问题较多的企业，上级党组织要加强领导，必要时可派工作组帮助企业开展工作。企业党组织要站在改革的第一线，充分发挥政治核心作用，做好理顺情绪、化解矛盾、维护职工合法权益等工作，确保企业和社会的稳定。

　　关于加强我省国有改制和破产企业

　　离休干部管理服务工作的意见

　　（省委组织部、省委老干部局、省财政厅、省人事厅、

　　省劳动保障厅、省国资委、省经委　二○○六年四月）

　　根据中共中央办公厅、国务院办公厅《转发〈中央组织部、财政部、人事部、劳动保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见〉的通知》（中办厅字（2005）12号）精神，结合我省企业离休干部工作实际，现就加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作提出如下意见：

　　一、指导思想

　　（一）我省广大国有企业离休干部为我国的革命、建设、改革事业，为我省国有企业的建立和发展作出了重要贡献，是党和国家的宝贵财富。全面贯彻落实党和国家关于老干部工作的方针政策，从政治上关心、生活上照顾好国有企业特别是国有改制、破产企业的离休干部，是各级党委、政府和国有企业应尽的责任和义务。各级党委、政府和国有企业要坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，按照树立和落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的要求，建立、完善国有改制和破产企业离休干部工作机制，落实好离休干部的政治、生活待遇，并重视和发挥他们在促进改革、加快发展、维护稳定中的重要作用。

　　（二）各级、各部门要从维护改革发展稳定大局出发，积极做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作。无论国有企业改革怎么深化，都必须做到离休干部的事情有人管，工作有机构负责，所需经费有保障，确保离休干部各项待遇落实到位、管理服务到位。

　　二、管理服务办法

　　（一）国有企业改制为国有或国有控股企业的，离休干部管理服务工作可保持现有方式不变，由改制后的企业负责落实，并要配备与工作任务相适应的人员、车辆及办公设施，保证工作经费。

　　（二）国有企业改制为非国有控股企业或破产企业离休干部的管理服务工作，由原企业的上级主管部门和国有出资单位负责；主管部门撤并的，按照企业隶属关系由承担其管理职能的部门负责。省属改制为非国有控股企业和破产企业的离休干部，原企业属厅局直管的，由厅局直接管理；原企业属行业管理办公室直管的，由行业管理办公室直接管理；原企业属大型企业集团直管的，由大型企业集团直接管理。

　　建国前参加革命工作并符合原劳动人事部《关于建国前参加工作的老工人退休待遇的通知》（劳人险（1983）3号）规定条件的退休老工人，比照离休干部的管理办法执行。

　　（三）变更离休干部管理单位时，离休干部原所在企业、离休干部本人和接收管理单位三方要签订移交协议，明确规定各自的责任和义务。凡未落实离休干部接收管理单位的，一律不得移交。

　　三、落实政治待遇

　　（一）国有企业改制或破产后，原企业离休干部的政治待遇落实工作由接收管理单位负责。接收单位要严格按照中央和我省有关规定以及省委组织部、省委老干部局《关于进一步落实新形势下老干部政治待遇的意见》（晋组发（2005）5号）落实好离休干部的政治待遇。

　　（二）接收单位要按照中央和我省有关文件精神，加强老干部党组织建设。要根据离休干部党员的居住和身体状况，合理建立和设置党组织，确保组织机构健全，活动正常开展。

　　（三）接收单位要切实加强离休干部的思想政治工作。要充分利用现有老干部活动场所和老年大学，为企业离休干部参加活动和学习提供便利条件。要根据形势和任务要求，认真组织离休干部学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，使老同志在政治上、思想上、行动上同党中央保持一致。

　　四、落实生活待遇

　　（一）各级党委、政府和有关部门要按照中央和我省有关文件精神，进一步完善离休干部“三个机制”，确保国有改制、破产企业离休干部的离休费、医药费（以下简称“两费”）和各项生活待遇落到实处。

　　（二）各级劳动保障部门要将国有改制和破产企业离休干部纳入基本养老保险统筹范围，凡是按照党中央、国务院、劳动保障部门有关文件规定支付给离休干部的离休费、增加的基本养老金和省劳动保障厅、省财政厅《关于印发〈山西省企业基本养老保险统筹项目〉的通知》（晋劳社养（2004）69号）规定纳入基本养老保险统筹项目的生活物价补贴、护理费、丧葬补助费、一次性抚恤金以及已故离休干部无工作配偶生活困难补助等由基本养老保险基金支付，实行社会化发放。尚未参加基本养老保险统筹的，按照中共中央办公厅、国务院办公厅《关于〈中央组织部、国家经贸委、财政部、人事部、劳动和社会保障部关于落实离休干部离休费、医药费的意见〉的通知》（中办厅字（2000）61号）、省委组织部、省委老干部局、省财政厅、省人事厅、省劳动保障厅《关于进一步完善离休干部离休费保障机制有关问题的通知》（晋组通字（2001）35号）等文件规定执行。

　　（三）国有改制和破产企业离休干部的医药费原则上都要实行单独统筹或转入同级财政解决。省属企业离休干部医药费按属地管理原则纳入地方统筹；改制后仍为国有或国有控股企业的，其离休干部的医疗统筹费由改制后的企业按统筹地区的规定标准缴纳；改制后为非国有控股企业或破产企业的离休干部医疗统筹费，由离休干部管理机构向省财政提出申请，省财政据此审核后，按照统筹地区上年度离休干部医药费平均开支水平直接拨付属地医疗保险经办机构，由管理机构为离休干部办理参加属地医药费统筹相关手续；省属企业所在地尚未建立离休干部医药费单独统筹的，其离休干部的医疗保障工作由其上级主管部门和国有出资单位负责。

　　（四）基本养老保险统筹项目之外的各种补贴，国有企业离休干部要与本级行政单位离休干部保持平衡。省属国有企业改制为非国有控股企业和破产后离休干部统筹之外的各种补贴（包括：由我省规定发放的未纳入基本养老保险统筹的生活补贴；由我省规定的暗补变明补的取暖补贴；离休干部特需费，公用经费，乘车费，易地安置管理费等），从2006年1月起，由省财政核定标准后，按季度足额拨付离休干部管理机构发放和使用。

　　建国前参加革命工作并符合原劳动人事部《关于建国前参加工作的老工人退休待遇的通知》（劳人险（1983）3号）规定条件的退休老工人，基本养老保险统筹项目之外的各种补贴也按本条规定执行。

　　（五）国有企业实施改制或破产时，要彻底清理离休干部“两费”拖欠，确保无债务交接。改制为非国有控股企业和破产企业的，由原企业拖欠的离休干部“两费”，从国有资产出让所得或清偿费中支付，不足部分经原企业主管部门初审，报同级国有企业改革领导小组审核确认后，由同级财政予以解决。

　　五、加强组织领导

　　（一）做好国有改制、破产企业离休干部管理服务工作，是落实党的老干部政策，践行“三个代表”重要思想，维护老干部根本利益的一项重要政治任务，各级党委和政府要高度重视国有改制和破产企业离休干部工作，进一步提高认识，加强领导。要把国有改制和破产企业离休干部工作纳入企业改制或实施破产工作的整体布局，及时协调解决改制、破产企业离休干部工作中的重点、难点问题。

　　（二）国资委等有关部门在研究制定国有企业改制或破产方案时，要同时制定离休干部安置和管理服务方案，并听取同级老干部工作部门的意见。省国资委、经委、行业管理办公室等企业主管部门要切实负起责任，明确专门机构和人员，加强对国有改制、破产企业离休干部工作的指导，并做好本部门及所属企业离休干部的管理服务工作。

　　（三）各有关部门要各负其责，密切配合，共同做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作。劳动保障部门及其社会保险经办机构要负责做好国有改制和破产企业基本养老保险费、医疗统筹费的筹集和待遇支付工作；财政部门要保证应由财政负担的资金及时到位；组织部门、老干部工作部门、人事部门以及国资委、经委等部门要加强协调和督促检查，制定配套措施，确保企业离休干部各项待遇的落实。

　　六、其他

　　（一）停产、关闭等退出市场的国有企业、集体所有制企业离休干部的管理服务办法参照本《意见》执行。

　　（二）本《意见》下发前已经实行改制或破产的国有企业，离休干部作了妥善安置的，可继续执行原管理服务办法；未作妥善安置的按照本《意见》执行。