——《关于修改内幕交易、泄露内幕信息刑事案件司法解释的决定》解读

引言：一次盯上"聪明钱"的司法解释修改

在资本市场，有一种"聪明钱"总是跑在市场前面：上市公司还没正式公告重组、收购，它的股价却先"异动"起来。其中不少交易的背后，正是有人提前掌握了内幕信息，借着"收购""长线投资"等名头偷偷交易，法律上把这些藏在名目之下的交易称作"暗仓"交易。

2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号），自2026年7月27日起施行。这是这份司法解释自2012年出台以来的首次重大修改。这次"大修"传递出三个清晰信号：敏感期起点前移、抗辩事由收紧、入罪标准规范。本文试着用大白话拆解这三大看点。

一、背景：为什么 2012 年的解释要"大修"

《刑法》第一百八十条规定了内幕交易、泄露内幕信息罪，核心是禁止掌握内幕信息的人在信息公开前利用该信息买卖证券、期货，或者泄露给他人。2012年两高出台司法解释，为实务提供了定罪量刑的尺度。

但十多年过去，资本市场交易模式发生了巨大变化：内幕交易从"简单直接"走向"隐蔽复杂"，有人借收购名义建"暗仓"，有人用模糊合同事后"补造"抗辩材料，还有人把信息私下透露给亲友"曲线交易"。原有的部分规则逐渐难以适应新情况，标准的收紧与统一势在必行。这次修改，正是对上述新问题的直接回应。

二、看点一：敏感期起点大幅前移——"透露意向也算数"

内幕交易认定的关键，在于"内幕信息敏感期"从何时起算——也就是从哪个时点起，你掌握的才算"内幕信息"。原规则相对偏重书面文件形成的时点，比如正式开会立项、作出决定且实现可能性较大时才认定敏感期开始。

本次修改在第五条新增一项："控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。"

一句话概括：对上市公司实控人、控股股东及相关决策人员这类"关键主体"而言，只要向关系密切的人透露了形成内幕交易的"初步意向"，或者根据这个意向去做了交易，就视为内幕信息敏感期的起点。

举个通俗的例子：某上市公司实控人有了重组的初步想法，还没正式开会，就把意向告诉了亲友，亲友第二天买入公司股票——按新规，这个时点就可能被认定为内幕信息启动时间，相关交易就可能构成内幕交易。这意味着"动嘴"和"动手"都可能提前触发责任，体现了司法对关键主体及关系密切人员更严格的态势。

三、看点二：抗辩事由全面趋严——堵住"暗仓"漏洞

原司法解释列举了几种"不构成内幕交易"的例外情形（阻却事由），符合条件的人可以用这些理由为自己"开脱"。本次修改对其中三项进行了实质性收紧。

（一）收购抗辩：不仅要有"收购身份"，还要真有"收购目的"

原规定下，持股5%以上的大股东及相关主体收购上市公司股份，可直接适用内幕交易免责。修改后新增："交易行为明显不符合收购目的且无正当理由的"，不得抗辩。

这一步直指"暗仓"交易——过去有人打着"收购"旗号，实际却是在利用内幕信息买卖股份牟利。新规要求援引收购抗辩必须通过实质审查：不仅形式上具备收购身份，还要实质上符合收购目的。想靠"收购"两个字当挡箭牌，行不通了。

（二）事前计划抗辩：合同不再是"万能挡箭牌"

原规则允许以"事先订立合同、指令、计划"为由抗辩。本次修改在时间上从"事先订立"细化为"内幕信息形成之前或者知悉、获取内幕信息之前订立"，节点更明确；在要素上新增"有明确交易方式、数量、价格、时间等要素"，防止事后补造模糊合同；在合法性上新增"且相关合同、指令、计划符合法律规定"，违法合同不得抗辩。

（三）信息披露抗辩：必须"公开"，不许"私传"

针对以"已经披露过相关信息"为由抗辩的情形，本次修改增加"公开"二字——信息必须经合法渠道向不特定投资者公开披露，而非私下透露或小范围传播，确保各类投资者公平获取信息。

概括而言，这三处收紧都指向同一逻辑：抗辩不能只靠"表面形式"，而要经得起"实质审查"。

四、看点三：大幅提高入罪门槛——标准更规范、梯度更合理

第三个重要变化，是全面修订了"情节严重"和"情节特别严重"的认定标准，大幅提高入罪门槛，同时创新引入"降低数额＋加重情节"的双层认定模式。

此前，2012年原解释的定罪量刑标准偏低（证券交易额50万元、获利15万元等），与2022年《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（立案追诉标准二）不一致。本次修改将"情节严重"的一般标准与《立案追诉标准（二）》完全对齐：证券成交额200万元、期货保证金100万元、获利50万元。

同时，"情节特别严重"以10倍级差设定：证券成交额2000万元、期货保证金1000万元、获利500万元，使量刑梯度更合理。

乍一听"门槛提高"似乎是在"放松"，其实不然。入罪标准的上调，是为了与行政执法、立案追诉标准衔接统一，避免"刑事门槛"和"立案门槛"错位；而"降低数额＋加重情节"的双层模式，则保留了对那些数额不高但性质恶劣（如多次、累犯、恶劣手段）的内幕交易仍从严处理的可能。整体上，新规追求的是"该严则严、该规范则规范"。

五、对投资者与企业的启示

（一）上市公司相关人员：红线更清晰、更靠前

对控股股东、实控人、董监高等关键主体而言，内幕信息敏感期起点大幅前移，意味着"透个口风"都可能触发责任。公司应建立更严格的重大信息保密与知情人管理制度，避免在正式公告前私下透露重大意向。

（二）关系密切人员：别做"曲线交易"的搭便车者

亲友、同事等"关系密切人员"若从内幕人处获知信息并据此交易，同样可能被追责。对新规应保持敬畏，不打听、不传播、不交易与所知重大事项相关的证券。

（三）律师实务要点

对证券刑辩律师而言，新规意味着抗辩空间的"实质审查"化：在评估收购抗辩、事前计划抗辩等时，必须核查交易的实质目的、合同要素与合法性，而非仅凭形式文件。同时应关注"情节严重"标准对齐后的辩护策略调整，以及"降低数额＋加重情节"模式下的量刑辩护空间。

结语：给"聪明钱"立规矩，就是保护每个投资者

内幕交易的本质，是少数人利用信息优势，把广大投资者的"公平机会"据为己有。两高此次修改司法解释，从敏感期前移、抗辩收紧到标准统一，层层递进地压缩了"暗仓"交易的生存空间。

对普通投资者而言，这无疑是好消息——一个信息更透明、交易更公平的市场，才是真正值得托付的市场。而对所有身处资本市场的人，新规也在提醒：在信息面前，守规矩比聪明更重要。